AZUL3 · AZUL S.A.

Quando ocorre a venda do controle acionário de uma empresa, onde o acionista controlador vende suas ações a um terceiro, os minoritários têm o direito de vender suas ações por um percentual do mesmo preço de venda realizada pelo controlador. Este valor é o percentual de Tag Along e funciona como uma proteção aos acionistas minoritários. Qualquer valor abaixo de 100% é um risco ao minoritário, que poderá receber menos por suas ações no caso de venda da empresa.

• Direito dividendo: O direito a receber dividendos dos titulares de ações ordinárias de nossa emissão é em valor 75 vezes inferior ao dividendo atribuído aos titulares de ações preferencias de nossa emissão.O dividendo obrigatório é baseado na porcentagem do lucro líquido ajustado, em vez de um valor monetário fixo por ação. De acordo com nosso Estatuto Social, no mínimo 0,1% do saldo de lucro líquido do exercício social anterior, calculado conforme a Lei das S.A. e as práticas contábeis adotadas no Brasil, deve ser distribuído a título de dividendo obrigatório anual. Podemos suspender a distribuição obrigatória de dividendos de qualquer exercício social que seja inviável dada a nossa situação financeira na época. Tal suspensão está sujeita à revisão do Conselho Fiscal, quando instalado, e aprovação pelos acionistas. O Conselho de Administração deve registrar uma justificativa para tal suspensão na CVM. Os dividendos não distribuídos por causa da suspensão devem ser destinados a uma reserva especial.
• Direito reembolso capital: True
• Caracteristicas reembolso capital: No caso de nossa liquidação, após pagarmos todas as nossas obrigações, os nossos acionistas receberão os pagamentos relativos ao reembolso do capital investido na proporção de suas respectivas participações em nosso capital social. Ressaltando que, em caso de liquidação da Companhia, os acionistas detentores de nossas ações preferenciais terão direito ao reembolso prioritário a que fazem jus as ações preferenciais de emissão da Companhia, conforme descrito abaixo, e, após o reembolso do capital das ações ordinárias, o acionista detentor de ações ordinárias fará jus ao valor equivalente à multiplicação do total dos ativos remanescentes que couberem aos acionistas pela Participação nos Dividendos a que fazem jus as ações ordinárias. Para maiores informações ver item 18.12 do presente Formulário de Referência.
• Outras caracteristicas relevantes: Para informações a respeito da obrigatoriedade de realização de oferta pública de aquisição de ações vide item 18.2 do presente Formulário de Referência. Outras características relevantes das ações ordinárias foram indicadas no item 18.12 deste Formulário de Referência.
• Conversibilidade: True
• Direito voto: Pleno
• Condicao conversibilidade efeito capital social: Os acionistas poderão, a qualquer tempo, converter ações da espécie ordinária em preferencial, à razão de 75 (setenta e cinco) ações ordinárias para 1 (uma) ação preferencial, desde que integralizadas e não haja violação à proporção legal de ações ordinárias e preferenciais. Os pedidos de conversão deverão ser encaminhados por escrito ao Diretor de Relações com Investidores informando a quantidade de ações ordinárias que o acionista pretende converter. Após o recebimento do pedido iremos comunicar os demais acionistas detentores de ações ordinárias concedendo-lhes 15 (quinze) dias de prazo para que exerçam seu direito de converter suas ações ordinárias.
• Restricao circulacao: False
• Condicao alteracao direitos: De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o nosso Estatuto Social nem as deliberações tomadas em nossa Assembleia Geral podem privar os nossos acionistas dos direitos de (i) participar dos nossos lucros sociais (ii) participar do nosso acervo, em caso de liquidação (iii) fiscalizar a nossa gestão, nos termos da Lei das Sociedades por Ações (iv) preferência para a subscrição de nossas ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observadas as condições previstas na Lei das Sociedades por Ações e (v) retirar-se do nosso quadro de acionistas nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações.